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本书着眼于公司资本制度中的主要制度之一——公司分配法律制度。公司资本制度内容广泛，但其主要解决两个问题，即“股东投入”（Pay-in）和“向股东支付”（Pay-out）。公司资本制度改革历来是我国公司立法的重点，无论是2005年还是2013年的公司法修订都聚焦于公司资本制度。然而，我国公司资本制度改革主要集中于公司出资制度的改革，对公司分配制度关注甚少，不仅立法几乎未作调整，而且在理论上也仅有零星的探讨。 本书着眼于公司分配法律制度的构建，在研究公司分配基本理论的基础上，依 “主体”——“行为模式”——“法律后果”的一般法律规范逻辑来展开对公司分配法律制度的研究，以期对我国公司分配的法律理论研究与立法作出贡献。

目　录　

■ 章　分配制度本论：公司分配法律制度原理

节　公司分配的内涵与外延

　一、分配以及公司分配的一般含义

　二、公司分配概念的比较法研究

　三、本书对公司分配的界定

第二节　公司分配的主要表现形式

　一、股利支付

　二、股份回购

　三、股份回赎

　四、掩饰的分配

第三节　公司资本制度与公司分配制度

　一、公司资本制度的界定

　二、公司资本形成制度与公司分配制度之间的历史关联

　三、资本维持原则与公司分配制度的关系

　四、资本不变原则与公司分配制度的关系

第四节　公司分配制度的价值目标

　一、公司分配所涉利益主体

　二、公司分配制度中所体现的利益冲突

　三、公司分配制度的价值目标

第五节　我国公司法上的公司分配

　一、我国公司法中的公司分配

　二、公司分配概念缺失的弊端

■第二章　分配主体论（一）：公司分配的决定权归属

节　公司分配决定权归属比较法考察

　一、公司分配决定权归属的意义

　二、美国公司法中的公司分配决定权

　三、欧盟公司法中的公司分配决定权

　四、英国公司法中的公司分配决定权

　五、德国公司法中的公司分配决定权

　六、日本公司法中的公司分配决定权

　七、本节小结

第二节　公司分配决定权归属的决定因素

　一、股东会中心主义与董事会中心主义

　二、对公司分配权本质的认识

　三、小结：公司分配决定权应归属于董事会

第三节　公司分配决定权中的代理问题以及应对之策

　一、公司分配决定权中的代理问题

　二、解决公司分配决定权中的代理问题的方法一：股东保护

　三、解决公司分配决定权中的代理问题的方法二：董事对公司和股东的信义义务

　四、解决公司分配决定权中代理问题的方法三：董事对公司债权人的信义义务

第四节　我国公司法中的分配决定权

　一、我国公司分配决定权的基本配置原则

　二、公司股利分配提案权

　三、我国公司分配决定权总结、分析与建议

　四、我国公司法律中的股东利润分配请求权规定

　五、我国上市公司的现金分红法律问题

■第三章　分配主体论（二）：闭锁公司分配决定权的特殊问题

节　闭锁公司以及其分配的特殊问题

　一、闭锁公司及其法律规范

　二、闭锁公司中的公司分配决定权

　三、股利分配在闭锁公司中的特殊性

第二节　对闭锁公司分配司法审查的传统标准以及其局限

　一、对闭锁公司分配司法审查的传统标准

　二、传统标准的局限

第三节　对闭锁公司分配司法审查的新标准

　一、“股东欺压”与股东间的信义义务

　二、少数股东也可能向多数股东承担信义义务

　三、如何衡量“股东欺压”—“合理期待”标准的提出

　四、对“股东欺压”的救济措施

第四节　我国公司法上的股东强制利润分配请求权

　一、司法介入股东利润分配请求权的争论

　二、司法介入股东利润分配请求权的依据

　三、股东利润分配请求权司法救济在我国的确认

　四、无决议股东利润分配请求权司法干预的要件

　五、司法救济的诉讼形式与具体救济方式

■第四章　分配行为论：公司分配的法律限制

节　公司分配限制一般理论

　一、谁希望限制公司分配

　二、如何限制公司分配

第二节　公司分配法律限制的比较法考察

　一、欧盟公司法指令对公司分配的限制

　二、英国公司法对公司分配的限制

　三、德国公司法对公司分配的限制

　四、日本公司法对公司分配的限制

　五、美国公司法对公司分配的限制

第三节　公司分配法律限制标准的类型与选择

　一、资产负债表测试

　二、衡平偿付不能测试

　三、本节总结：现代公司需要什么样的分配测试标准

第四节　对公司分配有限制作用的其他法律制度

　一、欺诈转让法

　二、公司法人格否认

第五节　我国的公司分配法律限制

　一、我国现行法对公司分配法律限制的规定

　二、对我国公司分配法律限制的分析

　三、合理构建我国公司分配法律限制

■第五章　分配责任论：违法分配的法律责任

节　违法分配责任的比较法考察

　一、欧盟公司法指令上的违法分配责任

　二、英国公司法上的违法分配责任

　三、德国公司法上的违法分配责任

　四、日本公司法上的违法分配责任

　五、美国示范商业公司法上的违法分配责任

第二节　违法分配责任的构成

　一、违法分配责任的构成

　二、董事违法分配责任与股东违法分配责任的关系及主张

　三、违法分配责任范围

第三节　我国公司法上的违法分配责任

　一、我国公司法关于违法分配责任的规定

　二、我国公司法关于违法分配责任规定的不足

　三、我国公司违法分配法律责任的完善

第四节　我国公司法上的“抽逃出资”规则

　一、我国公司法上关于“抽逃出资”的规定

　二、“抽逃出资”规则的困境

　三、分配限制及违法分配法律责任是解决抽逃出资的有效途径

■结　论

■主要参考文献

孔令政，中国政法大学法学学士、经济法学硕士、民商法学博士，英国牛津大学法律暑期班学员，美国密歇根大学安娜堡分校法学院法学硕士，美国密歇根大学安娜堡分校法学院格老秀斯访问学者。长期从事公司法相关学术研究与实务，具有深厚的公司法学理论功底和实践经验。

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